一群穷小子与富豪斗智斗力的故事！阿旦（麦德罗）、墨鱼（蒋金）、阿喜（刘玉璞）、荷官（钱小豪）及超人（陈国权）是一群挚友，虽贫穷仍互相扶持。富豪崔东成（陈观泰）虽坐拥亿万家财，但生活寂寥。一日，崔与旦等人遇上，竟然达成了一个赌局，旦等人以五万元作保金，于十日内，能顺利偷取崔的名贵房车，房车便为旦等人所有，否则，保金充公！旦等人与崔斗智斗力，终于在限时最后一刻，将崔的房车顺利偷到手，穷小子终于战胜亿万富豪！

上海滩十里洋场，是无数人追梦的乐园……天生神力的青年马永贞（伍允龙 饰）从家乡来到上海谋生，在当时占有上海一半势力范围的老帮派斧头帮治下谋得一份苦工，岂料因同伴窃取斧头帮的鸦片，在后者发难之际与同住贫民区的老铁（洪金宝 饰）将工友救下，为了追踪那批鸦片的下落，马永贞与上海另一半势力范围的主人——新近崛起的龙七（安志杰 饰）不打不相识，并因为受到斧头帮排挤，不得不与同伴们投奔龙七。因秉持母亲的教诲，马永贞无意加入龙七的帮会，但龙七不以为意，反与之结为知交。不久，那批鸦片的真正主人——日本人为了介入上海，利用斧头帮和龙七的矛盾欲置龙七与老铁等人于死地，马永贞忍无可忍，誓要复仇……

聂风（赵文卓 饰）依旧被魔性控制着心智，并因此同步惊云（何润东 饰）展开了一场恶战，势均力敌的两人一时间难以分出高下，双双跌落山崖，聂风因此而恢复了本性，而步惊云却就此失去了音讯。聂风本以为步惊云已死，谁知他漂流到了一个小小渔村之中，被盲女紫凝（陈怡蓉 饰）和她的父亲救起，并且在机缘巧合之下得到了绝世神剑。

曾是“O记”杰出探员的庄士敦（刘德华 饰），四年前因某起案件双目失明，而今眼前一片漆黑的他仍乐此不疲捡起沉疴多年且悬而未决的无头之案调查，在给受害者讨回公道的同时赢得丰厚的悬红报酬。他判案手法独特，擅长在头脑中原原本本还原当事人所处的场景和持有的心情来追查线索。在追查“通渠水伤人事件”疑犯的过程中，庄偶然结识当年“O记”好哥们司徒法宝（郭涛 饰）的下属何家彤（郑秀文 饰）。何虽然办案经验不足，但身手了得，关键时刻救下了正处在危急关头的庄。她对这位名震一时的“破案之神”佩服得五体投地，因此请求庄Sir接手帮忙调查许多年前失踪的好友小敏的下落。

三十岁上的阿搏（周润发 饰）心地善良，可惜事业一事无成，长年与痴迷茅山道术的表姐金花（叶德娴 饰）相依为命，身边只有一个聋哑的昔日江湖兄弟“六尺三”跟随。某日，阿搏在一只古旧家具中发现女鬼魏小蝶（钟楚红 饰）的求助信，遂奉献三年阳寿与小蝶结为鬼夫妻，以助其脱离阴婚羁绊。魏小蝶回阳世报恩，却被阿搏误会为落难大陆妹并再次搭救。阿搏女友阿美（王小凤 饰）厌倦清苦生活频频出轨，终于弃阿搏而去，小蝶现身安慰，填补了阿搏的情感缺失，看穿小蝶女鬼身份的金花施法捉鬼，但终于被小蝶的诚意打动，反而帮助小蝶延长在阳世逗留的时间。阿美离开阿搏后生活并不如意，要求复合被阿搏拒绝后愤而自杀，化作厉鬼寻仇……

郁彩玲（佘诗曼 饰）第一天去护校上课就遭遇同宿舍室友高晓岚（康子妮 饰）的高傲，然而简单直率的她并不介意。郁玲拥有一个幸福的家庭，父母开火锅店，生活美满快乐。而晓岚的父亲和两个兄长都是著名的医生，她想以护士为踏脚石考入医科。男学护容德基（陈键峰 饰）与晓岚在预科时就已认识，并对晓岚十分倾慕。然而高傲的晓岚拒绝了基的爱情。彩玲的热心劝慰令基感动，对工作同样积极对生活同样充满热情的两个人终于相爱。晓岚却在医生考试中落榜，更可怕的是她患上了基性肾病，在基的照顾下，她感受到了护士的伟大，同时也发现自己爱上了基……

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一家公司派人到刚果寻找纯度极高的钻石，并将发现进行卫星传送。但从寻像上看，那里似乎发生了突发事件，似乎还看到某种体形巨大的动物。公司只好继续派人到现场查明真相。灵长类动物学家彼得.埃利奥特带着艾美——一只8岁的大猩猩前往。但是，热带雨林是另一个天地，在那里主宰一切的可不是这些城市人的意志。这是一个表现人类和动物复杂关系的故事。影片借助电脑栩栩如生地表现了艾美的动作，情节惊险曲折，激动人心。

青年丁鹏（尔冬升 饰）出身低微，习得祖传“天外流星”剑法后挑战各路武林高手，欲扬名立万以光宗耀祖，不料武当掌门柳若松（王戎 饰）令妻子可笑（林建明 饰）施计陷害，使丁鹏失却剑谱，名誉扫地。

第一部中，小马哥（周润发 饰）死在乱枪之下，宋子豪（狄龙 饰）和弟弟宋子杰（张国荣 饰）冰释前嫌，英雄的故事还在继续。